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燕塘乳业:2016年度非公开发行股票预案(修

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by 佐佐
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燕塘乳业非公开辟行股票预案证券代码:002732证券简称:燕塘乳业广东燕塘乳业股份无限公司(广州市河汉区沙河燕塘)2016年度非公开辟行股票预案(修订稿)二零一七年一月燕塘乳业非公开辟行股票预案声明广东燕塘乳业股份无限公司及董事会全体预案内容实在、精确、完整,并确认不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏。本次非公开辟行股票完成后,公司运营与收益的变化,由公司自行担任;因本次非公开辟行股票引致的投资风险,由投资者自行担任。本预案是公司董事会对本次非公开辟行股票的申明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者若有任何疑问,应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开辟行股票相关事项的本色性判断、确认或核准,本预案所述本次非公开辟行股票相关事项的生效和完成尚需取得相关审批机关的核准或核准。1燕塘乳业非公开辟行股票预案出格提醒1、本次非公开辟行股票预案及相关事项曾经公司第二届董事会第二十一次会议和第三届董事会第二次会议审议通过。按照相关法令律例的,本次非公开辟行股票方案尚需经有权国有资产监视办理机构核准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。2、本次非公开辟行股票数量不跨越19,752,817股(含19,752,817股),募集资金总额不跨越48,749.95万元(含48,749.95万元)。本次非公开辟行股票的刊行对象为广东省粤垦投资无限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投资办理无限公司、广东温氏投资无限公司、现代种业成长基金无限公司、沈汉标等6名特定投资者,所有刊行对象均以现金体例认购本次非公开辟行的股票。具体环境如下:序号刊行对象认购金额(万元)认购股份数量(股)1粤垦投资7,749.963,140,1782湛江农垦3,000.001,215,5593长城国融18,000.007,293,3544温氏投资10,000.004,051,8635现代种业6,000.002,431,1186沈汉标4,000.001,620,745合计48,749.9519,752,817若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项,公司将对刊行数量进行响应调整。本次非公开辟行股票数量以中国证监会最终核准刊行的股票数量为准。3、本次非公开辟行的订价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议通知布告日(2016年8月31日)。本次非公开辟行股票的价钱为24.68元/股,不低于订价基准日前20个买卖日股票买卖均价(订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日股票买卖总量)的90%。若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项,公司将对刊行价钱进行响应调整。4、本次非公开辟行募集资金总额不跨越48,749.95万元,扣除刊行费用后将2燕塘乳业非公开辟行股票预案用于“湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台扶植项目”和“广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目”三个项目。在本次非公开辟行募集资金到位之前,公司将按照募集资金投资项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。若现实募集资金数额(扣除刊行费用后)少于拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募集资金投资项目范畴内,公司将按照现实募集资金数额,按照项目标轻重缓急等环境,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额,募集资金不足部门由公司自筹处理。5、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》(证监会通知布告[2013]43号)的相关,公司进一步完美了股利分派政策,公司现行的《公司章程》以及经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司将来三年(2017年-2019年)股东分红报答规划的议案》对公司利润分派进行了明白。关于公司利润分派政策、比来三年现金分红环境及将来三年分红规划等,内容详见本预案“第七节刊行人利润分派政策及其施行环境”。6、本次非公开辟行股票前公司的结存未分派利润由本次刊行完成后新老股东共享。7、本次非公开辟行股票完成后,各刊行对象所认购的本次非公开辟行的股票自觉行竣事之日起36个月内不得让渡。8、本次非公开辟行股票刊行完毕后,公司控股股东和现实节制人不变,不会导致公司股权分布不具备上市前提。9、因为本次刊行后公司股本总额和净资产规模将添加,募集资金投资项目实现运营效益需必然的时间,因而,公司具有短期内净资产收益率和每股收益下降的风险,公司面对即期报答被摊薄的风险。同时提醒投资者,公司虽然为此制定了填补报答办法,但所制定的填补报答办法不等于对公司将来利润做出。投资者不该据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策形成丧失的,公司不承担补偿义务。公司将在按期演讲中持续披露填补即期报答办法的完成环境及相关许诺主体许诺事项的履行环境。3燕塘乳业非公开辟行股票预案目次目次.............................................................................................................................4第一节释义...........................................................................................................................7第二节刊行概况.......................................................................................................8一、刊行人根基环境................................................................................................8二、本次刊行的布景和目标....................................................................................8三、刊行对象及其与公司的关系..........................................................................11四、刊行方案概要..................................................................................................11五、募集资金投向..................................................................................................12六、本次刊行能否形成联系关系买卖..........................................................................13七、本次刊行能否导致公司节制权发生变化......................................................13八、刊行的审批法式..............................................................................................13第三节刊行对象根基环境.....................................................................................14一、粤垦投资..........................................................................................................14二、湛江农垦..........................................................................................................15三、长城国融..........................................................................................................16四、温氏投资..........................................................................................................17五、现代种业..........................................................................................................19六、沈汉标..............................................................................................................20七、其他相关事项申明..........................................................................................21第四节附生效前提的股份认购合同的内容摘要.................................................23一、合同主体与签定时间......................................................................................23二、认购价钱..........................................................................................................23三、认购体例..........................................................................................................23四、领取体例..........................................................................................................23五、认购股份的限售期..........................................................................................24六、合同的成立与生效..........................................................................................24七、两边的权利和义务..........................................................................................244燕塘乳业非公开辟行股票预案八、违约义务..........................................................................................................25第五节董事会关于本次募集资金利用的可行性阐发.........................................26一、本次募集资金利用打算..................................................................................26二、本次募集资金投资项目标具体环境..............................................................26三、本次非公开辟行对公司运营办理和财政情况的影响..................................37第六节董事会关于本次刊行对公司影响的会商与阐发.....................................39一、本次刊行对公司营业、公司章程、股东布局、高级办理人员以及营业布局的影响......................................................................................................................39二、本次刊行对公司财政情况、盈利能力及现金流的影响..............................39三、公司与控股股东及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、联系关系买卖及同业合作等变化环境......................................................................................................40四、本次刊行完成后,公司能否具有资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象,或公司为控股股东及其联系关系人供给的景象......................................40五、本次非公开辟行对公司欠债环境的影响......................................................40六、本次股票刊行相关的风险申明......................................................................41第七节刊行人利润分派政策及其施行环境.........................................................44一、公司利润分派政策..........................................................................................44二、比来三年利润分派环境..................................................................................46三、公司比来三年未分派利润利用环境..............................................................46四、将来三年(2017-2019)股东报答规划........................................................47第八节关于本次非公开辟行股票摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响及公司采纳办法的申明.................................................................................................50一、本次非公开辟行对公司次要财政目标的影响..............................................50二、本次非公开辟行股票摊薄即期报答的风险提醒..........................................52三、董事会选择本次融资的需要性和合......................................................53四、本次募投项目与公司现有营业的关系以及公司处置募投项目在人员、手艺、市场等方面的储蓄环境..........................................................................................54五、填补被摊薄即期报答的办法..........................................................................575燕塘乳业非公开辟行股票预案六、公司董事、高级办理人员对上述填补报答办法可以或许获得切实履行作出的许诺..............................................................................................................................59七、公司控股股东燕塘投资、现实节制人广东农垦对公司填补报答办法可以或许获得切实履行作出的许诺..........................................................................................596燕塘乳业非公开辟行股票预案第一节释义本预案中,除非还有特殊申明,下列词语具有如下意义:刊行人、燕塘乳业、本指广东燕塘乳业股份无限公司公司、公司刊行、本次刊行、本次公司向特定对象非公开辟行不跨越19,752,817股(含指非公开辟行19,752,817股)股A股股票的行为公司章程指《广东燕塘乳业股份无限公司章程》广东燕塘乳业股份无限公司2016年度非公开辟行股票预案本预案指(修订稿)公司第二届董事会第二十一次会议决议通知布告日,即2016年订价基准日指8月31日广东农垦指刊行人现实节制人,广东省农垦集团公司农垦总局指广东省农垦总局燕塘投资指刊行人控股股东,广东省燕塘投资无限公司粤垦投资指广东省粤垦投资无限公司湛江农垦指广东省湛江农垦集团公司湛江燕塘指刊行人全资子公司,湛江燕塘乳业无限公司燕隆乳业指刊行人控股子公司,广东燕隆乳业科技无限公司温氏投资指广东温氏投资无限公司温氏股份指广东温氏食物集团股份无限公司现代种业指现代种业成长基金无限公司长城国融指长城国融投资办理无限公司挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶,又称生奶、生鲜牛原料奶、原奶指乳、原料奶、原料乳液体乳、液态奶指属于乳成品,包罗巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶以乳或乳成品为原料,插手水及适量辅料经设置装备摆设或发酵而成含乳饮料指的饮料成品。还可称为乳(奶)饮料、乳(奶)饮品深交所指深圳证券买卖所《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》元、万元指人民币元、人民币万元中国证监会指中国证券监视办理委员会注:除出格申明外,本预案若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,均为四舍五入缘由形成。7燕塘乳业非公开辟行股票预案第二节刊行概况一、刊行人根基环境公司名称:广东燕塘乳业股份无限公司英文名称:GUANONGYANTANAIRYCO.,LTD.公司居处:广州市河汉区沙河燕塘股票上市地:深圳证券买卖所股票代码:002732中文简称:燕塘乳业代表人:黄宣注册本钱:15,735万元董事会秘书:李春锋联系德律风:邮箱:网站:二、本次刊行的布景和目标(一)本次刊行的布景1、国度财产政策支撑我国各级都高度关心奶业成长,把成长奶业放在主要,并不竭加大政策落实和资金搀扶力度。国度持续出台了一系列规范和搀扶行业成长的政策,这些政策将推进奶业规范成长作为保障奶业持续健康成长、食物平安、添加农人收入、推进财产布局调整、提高居民养分程度的主要手段。2009年6月,国度工信部、国度发改委结合发布修订后的《乳成品工业财产政策》,明白提出南方财产区,包罗广东、广西、海南等13个省区,次要成长巴氏杀菌乳、干酪、酸乳,恰当成长炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳成品,按照奶源成长的环境和分布,合理结构乳成品加工企业。《乳成品工业财产政策》提出,要加大乳成品财产科技立异投入,积极推进成立企业为主体,科研院所为支持,8燕塘乳业非公开辟行股票预案市场为导向,产物为焦点,产学研连系的乳业手艺立异系统。逐渐改善以液体乳为主的产物类型单一场合排场,激励成长适合分歧消费者需要的功能性产物、干酪等,激励开辟特色乳成品。2016年6月召开的第七届中国奶业大会上,农业部暗示此后将从加强优良奶源扶植、加强优良饲草料出产系统扶植、加强生鲜乳质量平安监管、加业成长成绩展现和消费指导等四个方面发力,推进国内奶业供给侧布局性,鞭策奶业转型升级。2、乳成品市场将来成长空间庞大一方面,从宏观经济看,跟着全国居民人均可安排收入持续增加、消费布局不竭改善以及国民对乳品认知的不竭提拔,我国乳成品消费需求将获得进一步,乳成品行业将维持较高的增加速度。另一方面,目前我国乳成品,特别是液态奶的消费市场次要集中在一二线城市,且农村市场的消费需求较着低于城镇,陪伴我国城镇化历程的加快和农村消费布局升级,乳成品行业的市场需求无望进一步增加。此外,与世界发财国度比拟,我国乳成品行业成长起步较晚,我国居民人均乳成品消费程度较低,将来乳成品行业在我国仍有广漠的成长空间。近年来,我国年人均拥有奶量上升很快,按照《2016中国奶业统计摘要》的数据,2014年人均拥有奶量为28.08千克,但与世界平均程度有较大差距,与美国等发财国度比拟差距更大。按照农业部制定的《全国奶业“十一五”成长规划和2020年近景方针规划》,估计到2020年我国人均拥有奶量将达到42千克以上,因而,我国乳成品市场将来成长空间庞大、前景广漠。3、互联网的快速成长对乳成品行业影响较大近年来,陪伴消息手艺的成长和智能挪动终端的普及,我国网民数量快速扩张,带动了电商买卖量持续快速增加;同时,作为目前社会消费主力的80、90后也愈加青睐于电商发卖模式,通过线上渠道进行购物曾经成为80、90后糊口中不成或缺的构成部门,此外,与线下保守发卖网点比拟,线上渠道具有笼盖面广、运营成本低等特点。因而,陪伴互联网的快速成长,乳成品企业急需开展电商营业。近年来,蒙牛、伊利、等乳成品企业均积极开辟电商营业,制造电商运营平台,通过线上和线下相连系的体例,巩固和开辟消费群体的笼盖面,进而推9燕塘乳业非公开辟行股票预案动企业发卖规模的增加。(二)本次刊行的目标1、扩大产能,满足快速增加的消费需求跟着国民经济成长和居民收入程度的提高,家庭炊事布局的改善,人们对乳成品消费的认知也在不竭提拔,乳成品的消费需求呈较着上升趋向。起首,按照国度统计局数据,我国城镇居民人均乳成品消费收入连结持续高速增加,由2000年的68.57元/人添加到2012年的253.57元/人,年复合增加率达到11.51%。其次,虽然我国人均乳成品消费收入增加较快,但我国人均液态奶消费量远低于美国、英国等发财国度,即便与饮食习惯类似的日本,仍具有较大差距,跟着居民收入程度进一步提高、乳成品消费观念持续加强,我国乳成品消费量有庞大的增加空间。因而,作为华南地域规模最大的乳成品加工企业之一,公司有需要扩大产能以满足快速增加的消费需求。2、加强新产物研发实力,巩固公司差同化合作劣势因为消费者对乳成品养分、口感等方面要求不竭发生变化,新产物研发实力对提高乳成品企业分析合作力起到主要感化。公司在2003年就建立了广东省最早的乳成品科创核心,在产物研发上秉承“研发一代、储蓄一代、推出一代”的产物上市准绳,每年均有全新产物推出。在产物研发策略方面,为避免与品牌发生激烈合作,公司走产物差同化、精细化的策略,连续推出合适本土奇特饮食文化的摄生食膳系列产物、养分与口感风味兼具的谷物酸奶系列产物、高端液态奶“优裔”系列产物、全国初创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优良鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产物等,走出一条具有本身特色的产物成长道,目前已构成了奇特的产物气概。加强新产物研发实力,施行差同化、精细化的产物研发策略,能进一步满足消费者个性化的养分需求,巩固公司的差同化合作劣势。3、加速线上营业成长,拓展发卖收集公司作为华南地域规模最大的乳成品加工企业之一,公司曾经通过扶植经销、商超、机团、专营店、送奶办事部等发卖渠道,建立了一个立体式的营销收集。可是,近年来,陪伴消息手艺的成长和智能挪动终端的普及,电商买卖量持续快速增加。同时,电商发卖模式凭仗便当、快速等特点深受80、90后消费群体10燕塘乳业非公开辟行股票预案的青睐。陪伴消费者消费体例的改变以及互联网的快速成长,公司继续加大线上电商平台扶植,并通过线下复杂的发卖收集和完美封锁的冷链系统,实现线上和线下营业的协同成长,巩固和提拔公司市场份额。三、刊行对象及其与公司的关系本次非公开辟行股票的刊行对象为粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业和沈汉标。截至本预案出具日,粤垦投资和湛江农垦别离持有公司11.69%和5.03%的股份;同时,粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司现实节制人广东农垦的节制,与公司形成联系关系关系。除上述环境外,截至本预案出具日,本次非公开辟行的其他刊行对象与公司无联系关系关系。四、刊行方案概要1、刊行股票的品种和面值本次刊行股票品种为境内上市的人民币通俗股(A股),每股面值为人民币1.00元。2、刊行体例及刊行时间本次刊行采用向特定投资者非公开辟行的体例,在中国证监会核准后六个月内选择恰当机会向特定对象刊行。若国度法令、律例对此有新的,公司将按新的进行调整。3、刊行对象及认购体例本次非公开辟行股票的刊行对象为粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标等6名特定投资者。所有刊行对象均以现金体例认购本次刊行的股票。4、刊行价钱及订价准绳本次非公开辟行股票订价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议通知布告日(2016年8月31日)。本次非公开辟行股票的价钱为24.68元/股,不低于订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项,公司将对刊行价钱进行相11燕塘乳业非公开辟行股票预案应调整。5、刊行数量本次非公开辟行股票数量不跨越19,752,817股(含19,752,817股),募集资金总额不跨越48,749.95万元(含48,749.95万元)。若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项,公司将对刊行数量进行响应调整。本次非公开辟行股票数量以中国证监会最终核准刊行的股票数量为准。6、本次刊行股票的限售期本次非公开辟行股票完成后,各刊行对象所认购的本次非公开辟行的股票自觉行竣事之日起36个月内不得让渡。7、上市地址在限售期届满后,本次非公开辟行的股票将在深圳证券买卖所上市买卖。8、决议无效刻日本次非公开辟行股票决议的无效期为自公司股东大会审议通过本次非公开辟行相关议案之日起十二个月。9、本次刊行前公司结存未分派利润的归属本次非公开辟行股票前公司的结存未分派利润由本次刊行完成后新老股东共享。五、募集资金投向本次非公开辟行募集资金总额不跨越48,749.95万元,扣除刊行费用后将用于“湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台扶植项目”和“广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目”三个项目。项目投资环境具体如下:单元:万元序号募投项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额1湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程39,063.6934,341.602OAO电商平台扶植项目14,516.156,724.903广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目8,667.627,683.45合计62,247.4648,749.95在本次非公开辟行募集资金到位之前,公司将按照募集资金投资项目进度的12燕塘乳业非公开辟行股票预案现实环境以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。若现实募集资金数额(扣除刊行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范畴内,公司将按照现实募集资金数额,按照项目标轻重缓急等环境,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额,募集资金不足部门由公司自筹处理。六、本次刊行能否形成联系关系买卖本次刊行对象中,粤垦投资和湛江农垦别离持有公司11.69%和5.03%的股份;同时,粤垦投资、湛江农垦与本公司同受本公司现实节制人广东农垦的节制。按照《上市法则》,上述刊行对象认购本次非公开辟行股票的行为形成联系关系买卖。七、本次刊行能否导致公司节制权发生变化截至本预案出具日,广东省燕塘投资无限公司持有公司40.97%股份,是公司的控股股东;广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接节制公司57.69%的股份,为公司现实节制人。按照本次非公开辟行股票数量上限19,752,817股测算,本次刊行完成后,公司总股本将添加至177,102,817股,此中,燕塘投资持有本公司36.40%的股份,广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接节制公司53.72%的股份。因而,本次刊行完成后,燕塘投资仍为公司的控股股东,广东农垦仍为公司的现实节制人。本次非公开辟行不会导致公司的节制权发生变化。八、刊行的审批法式本次非公开辟行方案曾经2016年8月30日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和2017年1月23日召开的第三届董事第二次会议审议通过。本次非公开辟行方案尚需履行的核准法式有:1、国有资产监视办理机构核准本次非公开辟行方案;2、公司股东大会审议通过本次非公开辟行方案;3、中国证监会核准本次非公开辟行股票申请。13燕塘乳业非公开辟行股票预案第三节刊行对象根基环境本次非公开辟行的刊行对象为粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标。一、粤垦投资(一)概况公司名称:广东省粤垦投资无限公司注册地址:广州市河汉区沙河天平架燕岭大厦410房代表人:蔡亦农成立时间:2001年12月21日注册本钱:人民币30,000万元运营范畴:以自有资金进行实业投资,项目办理。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)(二)节制关系与股权布局截至本预案出具日,粤垦投资与其控股股东及现实节制人的股权关系如下图所示:农业部100%广东省农垦集团公司公司100%广东省粤垦投资无限公司(三)近三年主停业务的成长环境粤垦投资成立于2001年,主停业务为实业投资,粤垦投资比来三年主停业务无严重变化。(四)比来一年一期的次要财政数据14燕塘乳业非公开辟行股票预案单元:万元项目2015年12月31日/2015年度2016年9月30日/2016年1-9月资产总额2,131,673.652,333,831.33欠债总额1,117,512.421,261,918.16所有者权益总额1,014,161.231,071,913.18停业收入1,935,884.421,126,055.58停业利润-5,352.084,852.26净利润9,950.964,330.93注:上述2015年度财政数据曾经广东正中珠江会计师事务所(特殊通俗合股)审计,2016年1-9月财政数据未经审计。二、湛江农垦(一)概况公司名称:广东省湛江农垦集团公司注册地址:湛江市人民大道中35号代表人:蔡亦农成立时间:1995年12月11日注册本钱:人民币50,000万元运营范畴:农业种植、林业种植;农畜产物(除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜、生猪、肉牛)批发;发卖:橡胶及成品,建筑材料(除化学品),纺织品,塑料成品(不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋),通用设备,家用电器,百货,五金交电,工艺美术品(除文物),仪器仪表,化工产物(除化学品);农业出产手艺办事;仓储(除口岸、成品油、化学品和废料的仓储)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)(二)节制关系与股权布局截至本预案出具日,湛江农垦与其控股股东及现实节制人的股权关系如下图所示:15燕塘乳业非公开辟行股票预案农业部100%广东省农垦集团公司公司100%广东省湛江农垦集团公司(三)近三年主停业务的成长环境湛江农垦成立于1995年,主停业务为农业种植、林业种植,湛江农垦比来三年主停业务无严重变化。(四)比来一年一期的次要财政数据单元:万元项目2015年12月31日/2015年度2016年9月30日/2016年1-9月资产总额1,558,454.891,577,850.83欠债总额663,553.08678,120.59所有者权益总额894,901.81899,730.24停业收入760,486.60528,083.83停业利润-4,195.16-3,537.70净利润10,810.463,225.74注:上述2015年度财政数据曾经中审华寅五洲会计师事务所(特殊通俗合股)广州分所审计,2016年1-9月财政数据未经审计。三、长城国融(一)概况公司名称:长城国融投资办理无限公司运营场合:市丰台区丽泽18号院1号楼401-05室代表人:桑自国成立时间:2007年12月20日注册本钱:人民币30,003万元运营范畴:对私募股权基金、采矿业、制造业、房地财产、建筑业、能源、消息传输业的投资与投资办理;投资参谋、项目筹谋、财政重组的征询办事;受16燕塘乳业非公开辟行股票预案托资产运营办理;贷款、的中介办事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当)(二)节制关系与股权布局截至本预案出具日,长城国融与其控股股东及现实节制人的股权关系如下图所示:财务部全国社会保障基金理事中国人寿安全(集团)公司会97%2%1%中国长城资产办理股份无限公司100%长城国融投资办理无限公司(三)近三年主停业务的成长环境长城国融成立于2007年,主停业务为投资办理,长城国融比来三年主停业务无严重变化。(四)比来一年一期的次要财政数据单元:万元项目2015年12月31日/2015年度2016年9月30日/2016年1-9月资产总额772,957.441,122,302.91欠债总额707,917.041,023,140.58所有者权益总额65,040.4199,162.34停业收入84,439.2943,504.83停业利润17,997.431,772.86净利润16,420.371,287.95注:上述2015年度财政数据曾经德勤华永会计师事务所(特殊通俗合股)分所审计,2016年1-9月财政数据未经审计。四、温氏投资(一)概况公司名称:广东温氏投资无限公司17燕塘乳业非公开辟行股票预案注册地址:珠海市横琴新区宝中3号4004-68室代表人:梅锦方成立时间:2011年04月21日注册本钱:人民币50,000万元运营范畴:操纵自有资金进行对外投资(法令律例投资的项目除外);投资办理(涉及许可运营的项目除外)。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)(二)节制关系与股权布局截至本预案出具日,温氏投资与其控股股东及现实节制人的股权关系如下图所示:温氏家族16.74%广东温氏食物集团股份无限公司100%广东温氏投资无限公司(三)近三年主停业务的成长环境温氏投资成立于2011年,主停业务为对外投资,温氏投资比来三年主停业务无严重变化。(四)比来一年一期的次要财政数据单元:万元项目2015年12月31日/2015年度2016年9月30日/2016年1-9月资产总额149,323.40321,860.55欠债总额66,023.25242,292.04所有者权益总额83,300.1579,568.51停业收入--停业利润26,813.875,575.38净利润26,115.474,763.27注:上述2015年度财政数据曾经广东正中珠江会计师事务所(特殊通俗合股)审计,201618燕塘乳业非公开辟行股票预案年1-9月财政数据未经审计。五、现代种业(一)概况公司名称:现代种业成长基金无限公司运营场合:市丰台区丽泽18号院1号楼501-15室代表人:何利成成立时间:2013年01月21日注册本钱:人民币150,000万元运营范畴:投资、投资征询和种业财产投资基金办理。(企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。)(二)节制关系与股权布局截至本预案出具日,现代种业与其控股股东及现实节制人的股权关系如下图所示:中华人民国国务院100%中国中化集团公司财务部中国农业成长银行33.33%33.33%33.33%现代种业成长基金无限公司(三)近三年主停业务的成长环境现代种业成立于2013年,主停业务为种业财产投资基金办理,现代种业比来三年主停业务无严重变化。(四)比来一年一期的次要财政数据单元:万元项目2015年12月31日/2015年度2016年9月30日/2016年1-9月19燕塘乳业非公开辟行股票预案资产总额166,096.52165,671.91欠债总额3,611.873,471.63所有者权益总额162,484.65162,200.29停业收入4,101.092,323.83停业利润1,344.22-300.59净利润921.22-284.36注:上述2015年度财政数据曾经瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)审计,2016年1-9月财政数据未经审计。六、沈汉标(一)根基环境沈汉标,男,身份证号:4405261972*****377,居处:广州市河汉区汇景南***号。(二)比来五年任职环境沈汉标,中国国籍,1972年出生,无境外永世,大专学历,EMBA班毕业。沈汉标先生为广东好太太科技集团股份无限公司董事长、广州好莱客创意家居股份无限公司董事长、广东粤商创业投资无限公司施行董事兼总司理、广东汉银投资控股无限公司施行董事兼总司理、广州凤来仪物业办理无限公司监事、汇智创业投资无限公司董事、深圳中创兴资产办理无限公司董事长、广州新享资产办理无限公司董事长。沈汉标先生系广州市第十届政协委员、第十三届代表、广州市第十四届代表、广州市工商联常委、广州市民营企业商会副会长、广东省家居业结合会副会长、新阳光慈善基金会理事、广东省致福公益推进会创会会长等,获得首届广州十大精采青商、抗震救灾先辈小我和羊城慈善先辈小我等荣誉称号。(三)次要节制的企业环境截至本预案出具日,沈汉标节制的次要企业及主停业务环境如下:名称主停业务广东好太太科技集团股份无限公司晾衣架等家居产物的研发、出产广东慧享家品商业无限公司及发卖广东好太太智能科技无限公司20燕塘乳业非公开辟行股票预案广东好太太收集科技无限公司广州好莱客创意家居股份无限公司惠州好莱客集成家居无限公司定制家具制造营业广州从化好莱客家居无限公司物联网办事;消息系统集成办事;消息手艺征询办事;软件开广东定家收集科技无限公司发;软件办事;收集手艺的研究、开辟广东汉银投资控股无限公司广东粤商创业投资无限公司深圳粤之商投资合股企业(无限合股)广州创兴客文化财产投资合股企业(无限合股)广州创星客文化财产投资合股企业(无限合股)广州创慧客投资合股企业(无限合股)广州市卓行客投资合股企业(无限合股)创业投资、企业自有资金投资广州创惠客投资合股企业(无限合股)广州创捷客股权投资合股企业(无限合股)广州悦知客投资合股企业(无限合股)深圳中创兴资产办理无限公司广州新享资产办理无限公司粤融股权投资基金办理无限义务公司创星客投资企业(无限合股)七、其他相关事项申明(一)刊行对象及其董事、监事、高级办理人员(或者次要担任人)守法合规环境本次刊行的刊行对象及其董事、监事、高级办理人员(或者次要担任人)比来5年未受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。(二)本次刊行后,刊行对象及其控股股东、现实节制人与公司的同业合作及联系关系买卖环境21燕塘乳业非公开辟行股票预案本次刊行对象温氏投资的控股股东为温氏股份。温氏股份涉足奶牛养殖等乳业相关营业,但次要以肉鸡、肉猪的养殖和发卖营业为主,2014年-2015年,奶牛养殖等乳业方面的停业收入占温氏股份停业收入的比重别离为0.74%、0.69%,占比极低。同时,演讲期内,公司与温氏股份具有营业往来,次要为公司向温氏股份旗下处置奶牛养殖营业的子公司采购原奶。本次非公开辟行完成后,公司与温氏股份之间的买卖仍将持续发生,但上述买卖系一般的市场买卖行为,买卖价钱公允,且已履行了公司内部的采购法式。此外,本次非公开辟行完成后,温氏投资持有燕塘乳业2.29%的股份,持股比例较低,按照上市法则,温氏投资不属于公司的联系关系方。综上,本次刊行后,温氏投资及其控股股东、现实节制人不会对公司的性形成严重晦气影响。除上述环境外,本次非公开辟行完成后,公司与其他刊行对象及其控股股东、现实节制人不具有同业合作或潜在的同业合作。若将来公司因一般的运营需要与刊行对象及其控股股东、现实节制人发生联系关系买卖,公司将按照现行法令律例和公司章程的,遵照市场化准绳公允、公允、地确定买卖价钱,并履行需要的核准和披露法式。(三)本次刊行预案披露前24个月刊行对象及其控股股东、现实节制人与本公司之间的严重买卖环境本次刊行预案披露前24个月内,粤垦投资、湛江农垦及其控股股东、现实节制人广东农垦与本公司之间的严重联系关系买卖环境均已履行联系关系买卖决策法式及相关消息披露法式,合适相关法令律例以及公司轨制的,细致环境请于指定消息披露的相关按期演讲及姑且通知布告等消息披露文件。本次刊行预案披露前24个月内,公司与温氏股份具有营业往来,次要为公司向温氏股份旗下处置奶牛养殖营业的子公司采购原奶。除上述环境外,其他刊行对象及其控股股东、现实节制人与本公司之间未发生严重买卖。22燕塘乳业非公开辟行股票预案第四节附生效前提的股份认购合同的内容摘要一、合同主体与签定时间(一)合同主体甲方:广东燕塘乳业股份无限公司乙方:粤垦投资、湛江农垦、长城国融、温氏投资、现代种业、沈汉标(二)签定时间甲方于2016年8月29日别离与乙方各方签定《附生效前提之股份认购合同》。二、认购价钱本次非公开辟行股票的每股价钱为24.68元/股,不低于甲方第二届董事会第二十一次会议决议通知布告日(订价基准日)前20个买卖日股票买卖均价的百分之九十(订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量)。最终以证监会核准的价钱为准。如甲方股票在订价基准日至刊行日期间发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,本次刊行价钱将作响应调整,调整公式如下:假设调整前刊行价钱为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后刊行价钱为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。乙方同意其最终认购的股份数量也随除权除息事项作响应且需要的调整。三、认购体例乙方以现金认购本次非公开辟行的股票。四、领取体例在甲方本次非公开辟行股票获得中国证监会核准之后按照公司发出的认股款缴纳通知(下称“缴款通知”)的要求,以现金体例一次性将认购价款划入保荐人(主承销商)为本次刊行特地开立的账户,验资完毕并扣除承销保荐费用后的余额,将划入甲方募集资金专项存储账户。刊行对象应在本合同签订之后15天之内以银行转账的体例一次性向甲方缴23燕塘乳业非公开辟行股票预案纳认购金额总额的5%作为金。五、认购股份的限售期乙方此次所认购的甲方本次非公开辟行的股票,自本次非公开辟行竣事之日起36个月内不得让渡。六、合同的成立与生效《附生效前提之股份认购合同》经两边代表人或授权代表签订并加盖公章后成立,并在满足下列全数前提后生效:(1)本次非公开辟行获得甲方董事会核准;(2)本次非公开辟行获得国有资产监视办理机构核准;(3)本次非公开辟行获得甲方股东大会核准;(4)中国证监会核准本次非公开辟行股票方案。以上各项前提均成绩后,以最初一个前提的成绩日为合同的生效日。七、两边的权利和义务(一)甲方的权利和义务1、就本次非公开辟行股票,甲方担任向中国证监会等相关主管部分报请审批、核准的相关手续及文件;2、自中国证监会核准刊行后,尽快按照本合同商定的前提、数量及价钱向乙方非公开辟行股票,并按照证券登记结算机构的相关,打点相关股份的托管手续;3、按照中国证监会及深交所的相关,及时地进行消息披露。(二)乙方的权利和义务1、共同公司打点本次非公开辟行股票的相关手续,签订相关文件及预备相关申报材料等;2、在中国证监会核准刊行后的股款领取日,履行以现金认购非公开辟行股票的权利;3、自本次非公开辟行竣事之日,在法令、行规和中国证监会所的股票让渡刻日内,不让渡其于本合同项下所认购的公司本次非公开辟行的股票;24燕塘乳业非公开辟行股票预案4、乙方:乙方合适律例及中国证监会关于非公开辟行股票认购对象的相关;乙方认购甲方本次非公开辟行股票的认购资金为刊行对象的自有资金或自筹资金,不具有通过信任、代持或其他好处放置为第三人代持的景象;乙方(除天然人认购对象沈汉标之外)不具有任何分级收益、杠杆融资等布局化的放置,不具有优先、劣后品级放置。八、违约义务合同签订后,甲、乙两边应按照诚笃信用准绳严酷恪守和履行本合同的商定,任何一方违反本合同的相关及权利,均应依法承担响应的违约义务,包罗但不限于现实履行、采纳解救办法、补偿丧失等。若乙方未能足额缴纳认购价款,但甲方书面同意乙方继续参与本次非公开辟行的,本和谈继续无效。若乙方未能足额缴纳认购价款,但甲方分歧意乙方继续参与本次非公开辟行的,则本合同主动解除,对于乙方缴纳的金,甲方有权不予退回。若乙方未缴纳认购价款的,则本合同主动解除,对于乙方缴纳的金,甲方有权不予退回。25燕塘乳业非公开辟行股票预案第五节董事会关于本次募集资金利用的可行性阐发一、本次募集资金利用打算本次非公开辟行募集资金总额不跨越48,749.95万元,扣除刊行费用后将用于“湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台扶植项目”和“广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下:单元:万元序号募投项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额1湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程39,063.6934,341.602OAO电商平台扶植项目14,516.156,724.903广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目8,667.627,683.45合计62,247.4648,749.95在本次非公开辟行募集资金到位之前,公司将按照募集资金投资项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按关律例的法式予以置换。若现实募集资金数额(扣除刊行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范畴内,公司将按照现实募集资金数额,按照项目标轻重缓急等环境,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先挨次及各项目标具体投资额,募集资金不足部门由公司自筹处理。二、本次募集资金投资项目标具体环境(一)湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程1、项目概况近几年,中国乳成品市场仍处于快速增加阶段,跟着居民人均消费收入的添加以及城镇化历程的加速,人均乳成品消费程度均有很大幅度的提高,全体消费市场趋好。颠末多年的耕作,“燕塘”牛奶作为广东甚至华南地域家喻户晓的乳品品牌,为了满足日益增加的消费需求,公司打算实施湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程,扩大湛江燕塘乳业无限公司产能、丰硕产物品种,精耕粤西市场,辐射广西、海南市场,加强差同化合作劣势,敏捷提拔公司在粤西市场甚至广西26燕塘乳业非公开辟行股票预案和海南市场的合作地位和市场份额。2、项目实施布景及意义牛乳被誉为养分价值最接近于完满的食物,人均乳成品消费量是权衡一个国度人民糊口程度的次要目标之一。近年来,我国奶牛养殖业和乳成品加工行业成长敏捷,奶牛存栏量和乳成品产量成倍增加,乳成品消费稳步提高;同时,跟着我国国民经济的不竭成长,人民糊口程度日益提高,家庭的炊事布局获得遍及改善,人们对乳成品消费的观念也在不竭发生变化,乳成品的消费需求量呈较着上升趋向,已逐步成为我国人民糊口的必需食物。广东省是我国经济发财地域,国民出产总值(P)、人均国民出产总值等目标持续多年全国排名靠前,发财的经济程度为乳成品消费的持续增加供给了根本保障。陪伴经济的持续增加,“十一五”以来广东省乳成品行业取得了快速成长,乳成品加工企业数量、产物产量、发卖收入、人均乳成品消费收入等均表示出持续添加的态势,此中,行业发卖收入由2005年的35.25亿元添加到2015年的149.26亿元,2015年发卖收入排名全国第六(数据来历:2016年中国奶业统计材料。)我国乳成品行业成长起步较晚,虽然近年来我国乳成品市场规模连结高速增加,但与世界发财国度的人均原奶拥有量和人均乳成品消费程度比拟,仍具有较大差距。按照《2016中国奶业统计摘要》的数据,2014年我国人均拥有奶量为28.08千克。按照农业部制定的《全国奶业“十一五”成长规划和2020年近景方针规划》,到2020年我国奶类产量将达到6,000万吨,人均拥有奶量将达到42千克。由此可见,在生齿基数十分复杂的中国,乳成品市场将来成长空间庞大、前景广漠。实施湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程,有益于公司扩大公司产能、缓解产能瓶颈,敏捷提高公司在粤西市场的拥有率,加强公司在粤西地域的合作劣势,并操纵其优胜的地舆辐射广西和海南市场,具有优良的经济、社会效益。3、项目实施的需要性(1)乳成品行业成长趋向,巩固区域市场劣势地位前10年,处于快速成长阶段的乳成品加工行业,履历了良多复杂的历27燕塘乳业非公开辟行股票预案史事务,使得我国乳成品加工行业不竭成熟和完美。2008年后,我国及相关监管部分对奶业整理力度加大,监管程度从严,法令律例趋于完美,并于2010年11月至2011年3月对乳成品加工行业进行了行业规范、整理,使我国乳成品行业进入了愈加规范、健康成长的良性轨道,同时,各级都高度注重奶业成长,并持续出台了一系列规范和搀扶奶业成长的政策。在此行业布景下,将来几年,我国乳成品市场将迎来持续增加期;此外,我国乳成品人均消费量较低,我国乳成品市场尚具有庞大的成长空间。因而,作为华南地域规模最大的乳成品加工企业之一,为行业成长需要,本公司有需要通过进行扩大产能项目扶植,扩大出产运营规模,巩固区域市场劣势地位,提高公司分析合作力。(2)乳成品消费需求快速增加,公司面对产能瓶颈跟着国民经济成长和居民收入程度的提高,家庭炊事布局的改善,人们对乳成品消费的认知也在不竭提拔,乳成品的消费需求呈较着上升趋向。2001-2012年我国城镇居民乳成品消费收入逐年添加,人均消费收入由2001年的80.06元添加到2012年的253.57元;2001-2012年广东省城镇居民乳成品消费收入逐年添加,人均消费收入由2001年的74.22元添加到2012年的246.06元,增加速度略快于全国平均程度。公司产物笼盖华南地域,次要集中在广东省,产物销量跟着区域市场需求添加而持续增加,2013-2015年,公司产物销量别离为105,269.34吨、106,347.17吨和120,401.43吨,发卖增加较快。目前公司本部位于广州市河汉区,厂区所处属于相对富贵的地域,出产运营规模无法进一步扩大,公司面对产能瓶颈。公司目前在建的日产600吨乳品出产投产后,短期内公司的产能将获得必然提拔,产能瓶颈将临时缓解。但跟着乳成品消费需求的持续快速增加,以及公司深切结构粤西市场、加快向外埠市场扩张,公司有需要实施本项目以扩大产能,巩固现有劣势地位。4、项目实施的可行性跟着国民经济成长和居民收入程度的提高,家庭炊事布局的改善,人们对乳成品消费的认知也在不竭提拔,乳成品的消费需求呈较着上升趋向。公司作为华南地域最大的乳成品加工企业之一,具有较着的区域合作劣势,公司的全资子公28燕塘乳业非公开辟行股票预案司湛江燕塘是粤西地域唯逐个家现代化乳成品出产企业,2015年燕塘牛奶成为在湛江市举行的广东省第十四届活动会独一指定饮用奶,公司在粤西、海南及广西区域具有较大的品牌出名度和市场影响力,因而本项目具有优良的可行性。5、项目实施方案(1)项目扶植内容及预算本项目录要包罗新建厂房、车间及配套设备等,并购买、安装和调试出产设备,实现液体乳、含乳饮料日产能300吨。项目估计投资总额为39,063.69万元,此中扶植投资36,058.68万元,铺底流动资金投资3,005.00万元,本项目金额由本次非公开辟行募集资金和自有资金投入,具体环境如下:单元:万元序号募投项目形成项目投资金额募集资金投入金额1扶植投资36,058.6834,341.601.1建筑工程9,739.289,739.281.2设备购买21,035.5021,035.501.3安装工程2,724.232,724.231.4工程扶植其他费用842.59842.591.5准备费1,717.08-2铺底流动资金3,005.00-合计39,063.6934,341.60(2)项目扶植周期本项目扶植期18个月。(3)项目实施主体本项目由公司全资子公司湛江燕塘乳业无限公司实施,募集资金以增资的体例投入湛江燕塘乳业无限公司。(4)项目经济效益阐发经测算,本项目建成达产后,估计内部收益率(税后)为16.85%,项目静态收受接管期为5.57年(不含扶植期),因此本项目具有优良的经济效益。6、募投项目涉及报批事项的申明本项目涉及的存案、环评等相关手续正在打点中。29燕塘乳业非公开辟行股票预案(二)OAO电商平台扶植项目1、项目概况公司目前已成立起由经销、商超、机团、送奶办事部、专营店等形成的线下发卖渠道,并逐渐开展线上电商平台发卖推广,通过线上线下营销联动,扩大公司发卖邦畿。公司将通过实施本项目,扶植公司线上OAO消息系统、扩展线下燕塘品牌专营店及仓库和冷链物流,进一步延长公司发卖收集、加强渠道下沉力度,加快向广东周边地域扩张,修建公司华南区域合作力和影响力。2、项目实施布景及意义近年来,我国互联网普及率及电商买卖规模连结高速增加,2015年我国网民规模跃居世界首位且连结20.02%的年复合增速在快速扩张,我国现已步入“全民互联”时代。2015年我国电商买卖规模高达16.2万亿元,此中网购增加率高达37.2%,网上购物极大的改变了居民的糊口体例和消费习惯。目前,国内乳成品行业龙头企业连续起头结构电商营业,如蒙牛、伊利、等型乳企,均通过“自主+合作”的模式开展电商营业,在“自主”模式方面,其均通过自建PC和挪动APP线上商城实现营销推广营业,例如蒙牛幸福动车、伊利商家核心和随心订等,该种模式更有益于乳企供给契合客群消费习惯的个性化办事,提拔客户的消费体验和对劲度。在“合作”模式方面,其均通过借助成熟第三方电商平台(如天猫、京东以及1号店等)快速开展电商营业,第三方平台具有复杂的用户根本、完美的购物流程以及信用系统等长处,该种模式可为乳企电商供给庞大的流量入口,快速扩大电商发卖规模。公司已依托天猫、淘宝、京东和1号店平台开展电商营业,OAO电商平台扶植项目实施后,公司将推出PC及挪动APP电商平台,构成乳成品行业电商先发劣势。同时,本项目标实施还将添加公司线下专营店肆设,阐扬线上线下资本协同、营销联动,提高公司运营效率。3、项目需要性阐发(1)契合年轻消费趋向,构成行业先发劣势受益于消息通信手艺的成长和智能挪动终端的普及,我国电商现连结高速成长且继续渗入各业态。跟着我国居民春秋迭代,80、90后人群逐步成为我国社30燕塘乳业非公开辟行股票预案会消费主力,加之数字化时代的到来、糊口节拍的加速导致歇息时间碎片化等趋向下,国民的糊口模式由保守的简单化、机械化逐步向个性化、懒人化以及聪慧化方面成长并升级。网购体例与保守购物体例比拟,其有着省时、省力以及省钱的天然劣势,因而网购已成为年轻化客群追求时髦、便利和质量糊口不成或缺的构成部门。乳企制造“互联网+”的电商运营模式,契合年轻化网购消费趋向,有益于吸纳潜力年轻客群以掠取市场份额。现阶段,国内乳企的“互联网+”电商运作系统的搭建均未成熟,各自建PC、APP终端以及第三方平台的投放均处于起步阶段,各载体的本能机能枯燥且载体间联系不足,导致各乳企均尚未具备较强的电商实力,未对公司电商模式的搭建构成进入壁垒。电商对于乳业而言是一个或将改写合作款式的全新发卖渠道,公司亟需通过本项目扶植抓住乳业本轮成长机缘,放松结构PC及挪动电商,加强线下与线上互动结合,谋求拓展市场的宽度和广度。(2)延长现有客群笼盖面,修建华南品牌影响力鉴于春秋、性别、职业等差别,细分客群在对乳品消费构成分歧的倾向。因而,能否具备品类布局以及多元的消费渠道入口渐已成为建立乳企焦点合作力的新制高点。通过本项目扶植,充实操纵电商平台在发卖及宣传两方面的天然劣势,协助公司实此刻劣势市场对各细分客群的全面笼盖,以及在除广东外的华南潜力市场的品牌拓展。目前,网购已成为现代都会年轻客群的根基消费购物体例。公司是广东区域乳成品龙头企业,在广东线下乳成品市场中拥有较高的市场份额。在公司现有产物系统下,公司通过OAO电商平台扶植,成长线上乳成品电商营业,满足年轻化客群对网购乳成品的消费,拓宽广东现有客群笼盖的深度和广度,进一步提拔公司在广东区域的现有市场份额。别的,OAO电商平台与公司线下高密度的营销收集充实互动,线上线下资本的联动深化区域影响力以及合作力,有益于搭建笼盖面更稠密的营销收集,达到“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的计谋方针,把握增量市场以掠取市场份额。公司在开辟广东周边5省的过程中,将会与本地本土品牌发生反面合作,本地品牌商的合作力次要体此刻(1)持久运营所构成的区域市场认同感,给本地31燕塘乳业非公开辟行股票预案客群留下较深的消费印象;(2)连系本地特色饮食文化开辟的特色化产物,给本地部门客群构成较强的粘性。公司在鼎力成长外埠市场时,选择走差同化市场成长线:起首,公司拟操纵电商平台天然的跨地区宣传渗入性劣势,别离在本地的公交站、楼宇、商场、电梯等地进行品牌二维码推广,实现区域引流;其次,操纵包罗但不限于“积分交换、会员消息共享、商品资助”等体例与商品消费相关性较强的商家群构成联动,加快燕塘品牌在区域市场的流量聚合,冲破区域品牌的垄断;最初,跟着线上电商和线下专营店的成长扶植,提拔公司对其他发卖渠道的议价能力,有益于公司成功开辟华南地域经销商、机团以及商超级其他发卖渠道。通过实施本项目,公司借助电商渠道,以较低成本在较短周期内向本地消费客群植入燕塘的品牌抽象,以差同化的营销体例加强客群消费体验,实现公司修建华南品牌影响力的成长方针。(3)阐扬线上线下资本协同效应,实现质控、盈利多重优化本次电商平台项目是一种通过线上引流并连系线下劣势资本,最终实现线上线量共享式变现、增值的一种营销策略。通过本项目标扶植实施,借助电商平台的引流感化,为保守线下渠道供给客源弥补,摊薄周期性发卖下行阶段线下渠道的运营成本;同时,操纵线下渠道的场景化搭建以及送奶到户办事,为网购习惯客群供给全新的品牌消费体验。凭仗线上线下渠道的双轮驱动,利于提高公司直营渠道营业规模,无效缩短财产链环节和办理半径,拓宽公司的盈利面。通过本项目标扶植实施,公司在直营方面的营业占比将进一步提高。打消了两头环节的直停业务即缩短了办理半径,有益于公司对发卖终端的节制和办理,从原奶的采集到出产加工、再到终端零售等每一个环节均由公司自主管控,提拔了产物的质量管控。别的,电商等直营渠道可以或许压缩营业链环节,拉近了消费者与品牌商之间的距离,不单提拔了公司的快速反映能力,无效按照市场的发卖环境调整产物布局策略,还降低了营销收集成本,更大的盈利空间,提拔运营效益。4、项目可行性阐发“燕塘”品牌源于1956年,颠末多年耕作,公司已成长成为华南地域规模最大的乳成品加工企业之一,“燕塘”品牌在广东省内具有较高的出名度和市场影32燕塘乳业非公开辟行股票预案响力。公司属于区域性城市型乳成品龙头企业,公司凭仗不变平安的奶源劣势和产质量量劣势,在广东省博得了消费者的承认,在本土品牌中劣势凸起。公司是“广东省食物药品安心工程示范”、“农业财产化国度重点龙头企业”。公司多个产物先后被评为“广东省名牌产物”;2013年公司获得全国轻工行业“先辈集体”荣誉称号,而且被评为“2012年度广东省食物平安先辈企业”。同年,公司奶牛场分公司被确定为学生奶奶源升级打算奶源示范。2014年12月,燕塘乳业于深交所正式挂牌上市,成为广东省第一家乳成品上市企业,公司的品牌影响力和分析合作力获得进一步提拔。2015年公司获得中国乳成品工业协会授予的“中国乳业优良企业”荣誉称号,同年,公司被中国奶业协会评为“2011-2014年度优良乳品加工企业”。2016年8月,公司获得中国乳成品工业协会颁布的“质量办理优良企业”、“手艺前进特等”、“优良新产物”等多个项。公司丰硕的出产运营经验以及大量的消费群体为OAO电商平台扶植项目标实施供给了根本和保障。5、项目实施方案(1)项目扶植内容及预算本项目投资次要为扶植投资,包罗OAO电商平台扶植、电商平台营销推广费、处事处及仓库冷链物流投资、专营店扶植投资及准备费收入。项目估计投资总额为14,516.15万元,由本次非公开辟行募集资金和自有资金投入,具体环境如下:单元:万元序号募投项目形成项目投资金额募集资金投入金额1扶植投资14,516.156,724.901.1OAO电商平台扶植1,499.001,499.001.2电商平台营销推广费3,500.00-1.3处事处及仓库冷链物流投资2,253.032,253.031.4专营店扶植投资6,572.872,972.871.5准备费691.25-合计14,516.156,724.90(2)项目扶植周期33燕塘乳业非公开辟行股票预案本项目扶植期36个月。(3)项目实施主体本项目由燕塘乳业实施。(4)项目经济效益阐发本项目不零丁发生间接的经济效益,可是通过本项目标实施,可以或许发生三个方面的效益:①延长公司发卖收集、加强渠道下沉力度,通过线上线下营销联动,扩大公司发卖邦畿;②加快公司营业向广东周边地域扩张,修建公司华南区域合作力和影响力;③提高公司出名度和品牌影响力,巩固公司的品牌劣势。6、募投项目涉及报批事项的申明本项目涉及的存案手续正在打点中。(三)广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目1、项目概况跟着我国社会经济成长程度的提高和居民收入的日益增加,消费者对食物平安、养分价值、风味口感的要求越来越高,公司2003年扶植的乳成品科创核心为公司保障食物平安和产质量量、持续产物研发并推出新品起到环节感化。公司打算扶植广东省乳业工程手艺研究核心,组建研发核心、中试车间、品控核心、奶牛核心和计量核心等,进一步加强公司的研发实力,为公司食物平安供给无力保障,同时进一步满足消费者个性化的养分需求,巩固公司的差同化合作劣势。2、项目实施布景及意义乳成品与含乳饮料作为日常消费品,间接供消费者饮用,产物平安、质量情况关系着消费者的健康。近年来,各级部分对食物平安问题日趋注重,不竭完美食物监管法令律例。同时,社会对食物平安、质量问题也日益注重。除食物平安外,消费者对于乳成品和含乳饮料的养分和风味的需求愈加多样化和个性化,跟着乳成品行业的成长和人们糊口程度的不竭提高,口感单一的纯牛奶曾经很难满足消费者对养分、口感等方面的分歧需求。为满足消费者需求变化,液态牛奶成品起头朝健康、保健的标的目的成长,一些添加了维生素、矿物质、果汁、谷物、蔬菜等的产物越来越遭到消费者的接待。从近几年的乳成品市场成长来看,健康和保健主题在乳品开辟中逐步显露,很多产物具有诸如推进消化吸34燕塘乳业非公开辟行股票预案收以及防止心血管疾病等对健康无益的多种功能,高钙、高铁、富含维生素等产物品种不竭出现,此次要集中体此刻调制乳、风味酸奶以及含乳饮料的口胃上。公司2003年扶植的乳成品科创核心下设产物研发核心和检测核心,为公司保障食物平安和产质量量、持续产物研发并推出新品起到环节感化。公司打算通过实施广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目,成立先辈完美的研发核心、中试车间、品控核心、奶牛核心和计量核心,加强公司的产物研发实力和产质量量、食物平安保障力度。3、项目需要性阐发(1)为公司产质量量和食物平安供给无力保障在各类农牧业出产和加工财产中,奶业的一体化程度是最高的。奶业一体化程度高次要是因为原料奶新鲜易腐,挤奶一日数次,需要及时收集、冷却、储运,以原料奶质量,任何环节不协调城市影响原料奶及其成品的质量。公司曾经成立了完美的乳成品追溯轨制,实行从奶源、采购、出产、出厂的全程无效监管,实现从原料到成品、从成品到原料的双向追溯功能,公司对食物出产全过程具有较强的办理能力。公司科创核心下设的检测核心可以或许对原奶、半成品、产成品进行感官、卵白质、脂肪、非脂乳固体、微生物目标、重金属、农药残留、抗生素、杂质度、三聚氰胺、黄曲霉毒素M1等进行检测,并开展食物平安风险方面新项目标查验,如苯甲酸类、山梨酸类、硫氰酸盐、β-内酰胺酶及氯霉素的检测,严把质量关。通过本项目扶植,公司可以或许进一步加强乳成品质量节制,针对食物平安开展愈加全面的检测,巩固公司的产质量量劣势,从而提拔公司的品牌抽象,加强分析合作力。(2)进一步加强公司产物研发实力,巩固差同化合作劣势在产物研发方面,公司“研发一代、储蓄一代、推出一代”的产物上市准绳,每年均有全新产物推出。近年来,公司连续推出合适本土奇特饮食文化的摄生食膳系列产物、养分与口感风味兼具的谷物酸奶系列产物、高端液态奶“优裔”系列产物、全国初创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优良鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产物等,走出一条具有本身特色的产物成长道,目前已构成了奇特的产物气概。35燕塘乳业非公开辟行股票预案(3)向华南地域其他乳成品企业供给办事,进一步实现公司社会义务产质量量是乳成品企业的生命线,也与消费者的饮食平安和养分健康互相关注。公司作为华南地域规模最大、分析实力最强的乳成品企业之一,通过广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目标实施,将进一步加强产物检测能力和质量节制程度。本项目拟扶植的品控核心和计量核心等功能室在为公司原料奶、产物等供给质量保障的同时,还可以或许为广东省甚至华南地域其他乳成品企业、牧场供给质量检测等办事,办事于社会,提高公司行业地位的同时,进一步实现公司的社会义务。公司科创核心根基可以或许满足公司的产物研发需求,但仍需依托国内高校、科研机构配合进行部门研发工作,扶植广东省乳业工程手艺研究核心可以或许加强公司研发实力,有助于公司施行差同化、精细化的产物研发策略,巩固公司的差同化合作劣势,加强盈利能力,具有需要性。4、项目可行性阐发公司在2003年就建立了广东省最早的乳成品科创核心,2006年7月,科创核心通过了广东省科技厅验收。科创核心由研发核心、检测核心构成。研发核心担任市场查询拜访、产物筹谋、产物研发、工艺流程的制定及包装的设想;检测核心担任原辅料、半成品、成品、出产过程及配送系统的质量检测。科创核心的运作为公司堆集了丰硕的研发经验,并培育出一支由多名高中级科技人才构成、专业手艺过硬、成熟不变的科研步队。因而,本项目具有优良的可行性。5、项目实施方案(1)项目扶植内容及预算本项目录要包罗研发核心、中试车间、品控核心、奶牛核心和计量核心等各功能室的装修安插,以及相关尝试设备、检测设备、中试设备等的购买、安装和调试。项目估计投资总额为8,667.62万元,此中扶植投资8,067.62万元,铺底流动资金投资600万元,本项目金额由本次非公开辟行募集资金和自有资金投入,具体环境如下:单元:万元序号募投项目形成项目投资金额募集资金投入金额36燕塘乳业非公开辟行股票预案序号募投项目形成项目投资金额募集资金投入金额1扶植投资8,067.627,683.451.1建筑工程528.77528.771.2设备购买5,967.625,967.621.3安装工程1,056.111,056.111.4工程扶植其他费用130.95130.951.5准备费384.17-2铺底流动资金600.00-合计8,667.627,683.45(2)项目扶植周期本项目扶植期12个月。(3)项目实施主体本项目由燕塘乳业实施。(4)项目经济效益阐发本项目为研发项目,不间接发生收益。通过本项目标实施,可以或许加强公司的新产物研发实力,提拔产物合作力,进一步满足消费者个性化的乳成品消费需求,巩固公司的差同化合作劣势;同时,本项目标实施还将推进公司牧场手艺的优化,并巩固公司的产质量量检测程度,进而为产质量量供给更无力的保障。6、募投项目涉及报批事项的申明本项目涉及的存案手续正在打点中。三、本次非公开辟行对公司运营办理和财政情况的影响(一)本次非公开辟行对公司运营办理的影响本次非公开辟行募集资金拟用于“湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台扶植项目”和“广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目”三个项目。“湛江燕塘乳业无限公司二期扩建工程”实施完毕后,公司将新增乳成品和含乳饮料产能合计9万吨/年,有益于公司处理产能不足的成长瓶颈,抓住市场需求快速增加的机缘,实现公司产能规模的持续增加;同时,“OAO电商平台扶植项目”的实施有益于公司契合年轻化消费趋向,构成行业先发劣势,加快公司营业向外埠市场扩张,在华南地域建立线上线下联动的立体化营销收集;而37燕塘乳业非公开辟行股票预案通过“广东省乳业工程手艺研究核心扶植项目”的实施,公司食物平安保障程度和新产物研发能力将获得进一步提拔,协助公司巩固差同化合作劣势,为公司的可持续成长打下更的根本。本次刊行募集资金的用处合理、可行,合适国度财产政策和公司成长计谋的需要,有助于公司提高市场拥有率,提拔分析合作力。(二)本次非公开辟行对公司财政情况的影响本次刊行完成后,公司的总资产及净资产规模均响应添加,资金实力获得进一步提拔,为后续成长供给无力保障。跟着公司募集资金投资项目实施完毕,网上赌博网址 http://www.xfgbw.com/wsdb/虽然短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销添加,但陪伴投资项目经济效益的逐渐,对公司经停业绩的提拔将逐步。38燕塘乳业非公开辟行股票预案第六节董事会关于本次刊行对公司影响的会商与阐发一、本次刊行对公司营业、公司章程、股东布局、高级办理人员以及营业布局的影响(一)营业及资产整合打算本次非公开辟行完成后,公司的主停业务不会发生变化。本次非公开辟行不具有营业和资产整合打算。(二)点窜公司章程的打算本次非公开辟行股票完成后,公司的股本总额将添加,股东布局将发生必然变化,公司将按照刊行的现实环境对《公司章程》中响应条目进行点窜,并打点工商变动登记。(三)对股东布局和高管人员布局的影响本次非公开辟行竣事后,公司将新增不跨越19,752,817股股票,燕塘投资作为公司刊行前的控股股东,广东农垦作为公司刊行前的现实节制人,在本次非公开辟行完成后不会发生变化。此外,本次非公开辟行完成后,公司的高级办理人员布局不会发生变化。(四)对营业布局的影响本次非公开辟行完成后,公司主停业务不会发生变化。跟着募投项目建成投产,公司液态奶及含乳饮料产能将获得较大提拔,新产物研发能力将进一步加强,为公司的营业成长打下优良的根本。同时,通过本次募投项目标实施,公司将完美线上线下连系的营销收集扶植,为公司深耕广东市场并加快进军外埠市场阐扬环节感化。二、本次刊行对公司财政情况、盈利能力及现金流的影响本次刊行将为公司的成长发生积极感化,在改善公司财政情况、加强公司本钱实力的同时,通过本次刊行募集资金投资项目标实施,将加强公司可持续成长能力,提拔公司的合作力和全体盈利程度。(一)本次刊行对公司财政情况的影响39燕塘乳业非公开辟行股票预案本次刊行完成后,公司的总资产、净资产规模将响应添加,公司的资金实力将获得无效加强,资产欠债率将进一步降低,有益于降低公司的财政风险,提高公司的抗风险能力。(二)本次刊行对公司盈利能力的影响本次刊行完成后,因为募集资金投资项目具有必然的扶植期、达产期等,短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等目标有所下降。但跟着募集资金投资项目效益的实。